Vous avez décidé de tourner une page. Après des années à bâtir votre entreprise, à y mettre temps, énergie (et souvent un peu de vous-même), l’heure est venue de la vendre. Mais une question revient souvent, et avec raison : combien d’impôt allez-vous devoir payer ?
Parce qu’au moment de vendre, ce n’est pas juste le prix de vente qui compte. Ce qui importe vraiment, c’est ce qui vous reste dans les poches après impôt. Et là, la fiscalité peut faire une grosse différence.
- Dans cet article, on vous explique de façon claire et sans jargon les impacts fiscaux de la vente d’une entreprise au Québec.
Que vous soyez en train de négocier, de planifier votre retraite ou simplement curieux, mieux vaut comprendre comment ça fonctionne pour éviter les mauvaises surprises.
Faut-il vendre les actifs ou les actions ?
Avant de plonger dans les impacts fiscaux, il faut s’arrêter un instant sur un point crucial : qu’est-ce que vous vendez exactement ?
Il y a deux grandes façons de vendre une entreprise :
- La vente d’actions :
Vous vendez la compagnie au complet, avec ses dettes, ses actifs, ses employés… bref, un transfert complet de propriété.
- La vente d’actifs :
Vous vendez les biens de l’entreprise (équipement, nom, clientèle, etc.), mais l’entreprise elle-même ne change pas de main.
Et cette distinction est loin d’être seulement technique. Elle a un impact fiscal direct sur vous, le vendeur… et aussi sur l’acheteur.
Vendre des actions est souvent plus avantageux pour vous sur le plan fiscal, surtout si vous êtes admissible à une exonération (on y revient plus bas). L’acheteur, lui, préfère souvent acheter les actifs, parce qu’il peut les amortir fiscalement.
C’est pourquoi le choix entre vendre les actions ou les actifs est souvent le premier sujet de négociation. Et il influencera tous les impacts fiscaux dont on va parler maintenant.
Quels sont les impacts fiscaux de la vente d’une entreprise ?
Voyons maintenant les principaux effets fiscaux que vous devez prévoir lorsqu’il est temps de vendre.
1. Le gain en capital imposable
C’est le cœur du dossier fiscal. Quand vous vendez votre entreprise (ou vos actions), vous réalisez souvent un gain en capital. C’est la différence entre ce que vous recevez et ce que vous aviez investi.
Au Québec, 50 % de ce gain est imposable. Ce montant s’ajoute à vos revenus imposables pour l’année, ce qui peut vous faire grimper dans des tranches d’imposition plus élevées.
➤ Exemple simple :
Vous avez acheté les actions de votre PME pour 100 000 $.
Vous les revendez aujourd’hui pour 500 000 $.
Le gain en capital est de 400 000 $.
Seulement la moitié est imposée : 200 000 $ seront ajoutés à vos revenus.
Selon votre taux d’imposition, l’impôt à payer peut représenter plusieurs dizaines de milliers de dollars.
2. L’exonération cumulative pour gain en capital (ECGC)
Bonne nouvelle : si vous vendez les actions admissibles d’une petite entreprise, vous pourriez ne pas avoir à payer d’impôt sur une grande partie du gain.
C’est ce qu’on appelle l’exonération cumulative pour gain en capital, ou ECGC.
En 2025, cette exonération peut atteindre 1 016 836 $ par personne. Donc, si vous vendez pour moins que ça, vous pourriez ne pas payer un sou d’impôt sur votre gain en capital.
Conditions principales :
- Vous vendez les actions (pas les actifs).
- Votre entreprise est une Société privée sous contrôle canadien (SPCC).
- L’entreprise fait des affaires actives (pas juste détenir des placements).
- Vous détenez les actions depuis au moins 24 mois.
C’est une mesure fiscale très avantageuse… mais elle exige une bonne planification. Et il faut s’assurer que votre entreprise respecte tous les critères au moment de la vente.
3. L’impôt sur le revenu (en cas de vente d’actifs)
Si vous ne vendez pas les actions, mais plutôt les actifs de votre entreprise, certains revenus générés peuvent être considérés comme des revenus ordinaires plutôt que des gains en capital.
Et ça change tout.
Exemples d’éléments qui peuvent être imposés comme un revenu d’entreprise :
- Les inventaires ou stocks
- Les équipements entièrement amortis
- Les comptes clients
Ce type de revenu est imposé à 100 %, contrairement au gain en capital qui est imposé à 50 %.
Résultat ? Vous payez beaucoup plus d’impôt.
C’est pourquoi, dans bien des cas, les vendeurs cherchent à éviter la vente d’actifs… ou à en négocier le prix en conséquence.
4. Les ajustements fiscaux indirects : TPS, TVQ et autres surprises
Quand on vend une entreprise, on pense souvent seulement à l’impôt sur le gain. Mais il y a aussi d’autres taxes à surveiller, surtout si vous vendez les actifs.
Par exemple :
- Vous pourriez devoir facturer la TPS et la TVQ sur certains éléments (matériel, équipement, etc.)
- Si vous oubliez, Revenu Québec peut venir vous réclamer ces montants plus tard… avec intérêts et pénalités
- Certains ajustements fiscaux peuvent aussi être exigés si les déclarations antérieures ne sont pas à jour
👉 Mieux vaut consulter un CPA fiscaliste avant la transaction, pour éviter les pièges et bien structurer la vente.
5. Les impacts pour l’acheteur… qui peuvent vous revenir
Ce n’est pas directement un impôt que vous payez… mais ça peut affecter ce que vous recevez.
Voici pourquoi :
- Si l’acheteur paie plus d’impôt en achetant les actions (ce qui est souvent le cas), il pourrait vous proposer un prix plus bas.
- Inversement, s’il peut amortir les actifs, il sera prêt à payer plus… mais vous, vous paierez plus d’impôt.
👉 La structure de la vente influence donc le prix net que vous allez garder.
Il faut souvent faire un compromis ou bien négocier pour équilibrer les avantages de chacun.
6. Le traitement fiscal du paiement différé (vente à tempérament)
Vous ne recevez pas tout le montant de la vente d’un seul coup ?
C’est courant, surtout dans les petites entreprises : l’acheteur paie sur 3, 5 ou 10 ans.
Dans ce cas, il est possible d’utiliser une vente à tempérament pour étaler le gain sur plusieurs années.
Ça permet d’éviter de tout déclarer la première année, et donc de rester dans une tranche d’imposition plus basse.
Mais attention :
- Il faut bien structurer le contrat de vente
- Il y a des règles fiscales précises à suivre
- Vous pouvez aussi avoir à payer de l’impôt même si vous n’avez pas encore reçu l’argent (si mal structuré)
7. L’impôt au décès (si vous ne vendez pas de votre vivant)
C’est un impact souvent oublié… mais qui peut coûter cher à vos héritiers.
Si vous décédez en possédant encore votre entreprise, le fisc considère que vous l’avez vendue à la juste valeur marchande au moment de votre décès.
C’est ce qu’on appelle une disposition réputée.
Donc, même si personne ne l’a achetée… vos héritiers devront payer de l’impôt sur un gain en capital théorique.
S’il n’y a pas assez de liquidités, ils pourraient être obligés de vendre rapidement pour couvrir l’impôt.
👉 Il est possible de planifier ça avec une assurance-vie ou un gel successoral, mais encore faut-il y penser d’avance.
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Vendre son entreprise, c’est bien plus qu’une transaction. C’est souvent la fin d’un chapitre important dans votre vie professionnelle (et personnelle).
Et fiscalement, ça peut être complexe… ou très avantageux, selon comment c’est préparé. Si vous voulez maximiser ce que vous gardez en poche, il est essentiel de :
- Comprendre les différents impacts fiscaux
- Choisir la bonne structure de vente (actions ou actifs)
- Vérifier si vous avez droit à l’exonération pour gain en capital
- Planifier avec un fiscaliste, un CPA ou un planificateur financier
Parce qu’au fond, après tout ce que vous avez investi dans votre entreprise, vous méritez de pouvoir en profiter pleinement !
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Foire aux questions – Fiscalité lors de la vente d'une entreprise
Sinon, vous devrez généralement déclarer un gain en capital, dont 50 % est imposable.
En vendant les actions, vous avez souvent droit à une exonération du gain en capital (si vous êtes admissible).
En vendant les actifs, certains montants sont considérés comme un revenu d’entreprise imposable à 100 %, ce qui entraîne une facture fiscale plus élevée.
La structure de vente doit être choisie avec soin selon votre situation.
Mais attention : il faut respecter certaines conditions fiscales et bien structurer le contrat pour éviter des erreurs coûteuses.
— Réduire ou éliminer certains crédits d’impôt (ex. : solidarité, TPS)
— Nuire à votre admissibilité à certaines prestations sociales ou de retraite
D’où l’intérêt de planifier stratégiquement le moment de la vente ou d’utiliser des mécanismes comme la vente à tempérament.
Il existe maintenant un cadre fiscal spécial pour les transferts intergénérationnels, qui permet un traitement fiscal avantageux si certaines conditions sont respectées.
Sinon, le fisc pourrait considérer que vous avez réalisé un gain et vous imposer comme dans une vente ordinaire. Il est important de vous faire accompagner par un professionnel pour structurer ce type de transfert correctement.
